《IPO雷区：杰特新材“环保门”炸了！上市之路悬了？》

摘要： 杰特新材北交所上市疑云：行业划分、环保问题与募投项目合规性核心观点嘉兴杰特新材料股份有限公司（以下简称“杰特新材”）冲击北交所上市，看似搭上了资本市场支持科技创新和产业升级...

杰特新材北交所上市疑云：行业划分、环保问题与募投项目合规性

核心观点

嘉兴杰特新材料股份有限公司（以下简称“杰特新材”）冲击北交所上市，看似搭上了资本市场支持科技创新和产业升级的快车。然而，《金证研》北方资本中心研究发现，杰特新材的上市之路并非坦途，其行业划分的准确性、潜在的环境污染问题以及募投项目的合规性均面临拷问。本次上市，杰特新材能否顺利过关，仍存在诸多不确定性。

一、主营业务“未变更”背后的行业划分争议：高污染风险与历史信息矛盾

1.1 公司自称所属“C30非金属矿物制品业”

杰特新材在其招股说明书中声称，公司自成立以来主营业务未发生重大变化，主要从事多品类玻纤基布、化纤基布、涂层布的研发、生产和销售，是国内工业用玻纤布行业细分领域的制造企业之一。

根据全国股转系统及《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》，杰特新材将自身归类于“C30非金属矿物制品业”之“C3061玻璃纤维及制品制造”。

1.2 行业划分准确性遭问询：同行对比与回复

杰特新材的行业划分并非没有争议。在北交所的问询函中，监管机构就对其行业分类的准确性提出了质疑。

问询的焦点在于，杰特新材选取了同行业可比企业温多利，而温多利的企业行业分类为“C制造业-CB17纺织业”。两家公司在生产工艺上存在相似之处，均涉及整经、织造、涂层等工序。监管机构要求杰特新材说明其行业分类是否准确。

对此，杰特新材回复称，虽然与温多利的产品生产工艺流程相似，但二者产成品的原材料及下游应用领域存在一定差异。公司与温多利在确定行业分类时，采取的方式和口径不同，导致行业分类有所差异。公司确认所属行业分类准确，且具有合理性，主要基于自身生产所需原材料、产品属性、产品用途等多方面因素考量。

报告期内，玻纤基布的收入占杰特新材营业收入的比重均大于50%，是其主要产品。

1.3 历史信息显示或曾归属“纺织业”

更令人关注的是，杰特新材的历史信息显示，其行业划分可能并不像现在这样明确。

2021年12月股改前，杰特新材的前身名称为“海宁杰特玻纤布业有限公司”，带有“玻纤布业”字样。

2017年，上市公司先锋新材曾计划收购杰特新材，并在公告中明确指出，杰特新材的主营业务属于“C17纺织业”项下“178非家用纺织制成品制造”。

这一信息与杰特新材目前声称的主营业务未发生重大变更形成了对比，引发了对其行业划分是否“变脸”的质疑。

1.4 自愿性产品认证信息：纺织产品认证与撤销

进一步的证据来自一项已被撤销的自愿性产品认证。

杰特新材曾拥有一项认证项目为纺织产品的自愿性产品认证，认证产品名称为“玻璃纤维基布”，认证单元为“非直接接触皮肤纺织产品”。该认证于2022年12月30日颁发，但于2024年6月28日被撤销。

这项认证的存在，进一步佐证了杰特新材的产品可能与纺织行业存在关联。

1.5 产品是否属于“双高”？玻璃纤维生产工艺的环保争议

除了行业划分的争议，杰特新材还面临着潜在的环境污染风险。

杰特新材在招股说明书中表示，其产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录。

然而，根据《环境保护综合名录》(2021年版)，行业代码为3061的“玻璃纤维及制品制造”中，产品代码为3117xxxx的“玻璃纤维”(池窑拉丝工艺除外)属于高污染产品。

这意味着，如果杰特新材的玻璃纤维产品生产工艺不涉及“池窑拉丝工艺”，则可能被归类为高污染产品。

招股说明书和问询回复中，杰特新材仅在陈述行业情况时提及“池窑”，而未明确说明其自身生产流程是否采用该工艺。

小结：行业划分的争议与潜在风险

综上所述，杰特新材在北交所上市过程中，其行业划分的准确性面临多重质疑。历史信息、同行对比以及自愿性产品认证信息均显示，杰特新材的产品可能与纺织行业存在关联。此外，如果其玻璃纤维产品生产工艺不涉及“池窑拉丝工艺”，则可能面临高污染的指控。这些问题无疑给杰特新材的上市之路蒙上了一层阴影。

二、募投项目“先上车后补票”？环评合规性存疑

2.1 募投项目概况：资金用途与环评批复时间

杰特新材此次IPO计划募集资金2亿元，其中1.71亿元将用于“年产1,973万平方米高性能防护功能材料生产项目”（以下简称“生产项目”），占募资总额的85.5%。该项目备案代码为2401-330481-04-01-644257，环评批复文号为嘉环海建[2024]84号。

根据首轮问询回复，杰特新材于2024年5月28日收到嘉兴市生态环境局出具的嘉环海建[2024]84号《关于嘉兴杰特新材料股份有限公司年产1973万平方米高性能防护功能材料生产项目环境影响报告表的审查意见》。

2.2 开工时间早于环评批复：证据与疑点

招股说明书显示，“生产项目”建设地点位于浙江省嘉兴市海宁市周王庙镇创新路，已购置工业用地进行生产基地建设，用地面积约25.46亩。项目建成达产后，可实现年产1,973万平方米玻纤布的生产能力。

然而，微信公众号上的一则公开信息显示，2024年3月27日，周王庙镇举行了重大产业项目集中开竣工暨杰特新材高性能防护功能材料生产项目开工仪式。该项目占地25.46亩，计划形成年产1,973万平方米高性能防护功能材料的产能。

对比项目名称、生产规模、建设单位等信息，可以判断，该开工仪式所指的项目极有可能就是杰特新材的“生产项目”。

此外，首轮问询回复显示，杰特新材“生产项目”已依法取得编号为330481202403280101的《建筑工程施工许可证》，签发日期及计划开工日期均为2024年3月28日。

这意味着，杰特新材“生产项目”的施工许可证获取时间早于该项目环评批复时间。

2.3 法律法规：环评与施工许可的先后顺序

根据北京市发展和改革委员会官网的回复，环评手续不是立项前置条件，取得施工许可前完成即可。

但现行有效的《建设项目环境保护管理条例》规定，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未经依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。

生态环境部环政法函[2018]18号文件也明确指出，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书(表)，或者未按照环境影响评价法第二十四条的规定重新报批或者重新审核环境影响报告书(表)，擅自开工建设的违法行为，以及建设项目环境影响报告书(表)未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的违法行为属于“未批先建”的违法行为。

小结：募投项目环评合规性存疑

综合以上信息，杰特新材拟使用募集资金1.71亿元建设的“生产项目”，可能存在“先上车后补票”的情况，即在取得环评批复之前已经开工建设。虽然相关法规允许环评手续在取得施工许可前完成，但前提是环评必须获得批准或通过。杰特新材的募投项目环评合规性问题，无疑增加了其上市的不确定性。